[편집자주] 이재명 대통령의 '부패한 이너서클' 비판 이후 금융지주 지배구조가 다시 수술대에 올랐다. 장기연임하는 회장과, 회장을 뽑는 사외이사가 타깃이 됐다. 금융권에선 유능한 CEO의 연임까지 막힐 수 있다고 우려한다. 논의되고 있는 지배구조 개선안이 금융권에 물고올 파장을 진단해 본다.





━
금융지주 회장 연임, 사외이사 아닌 주주가 결정한다

━



바다이야기무료머니



금융지주 회장 연임시 주주총회에서 주주의 동의를 묻는 절차가 대폭 강화된다. 이재명 대통령이 금융지주 회장의 장기 집권에 대해 '부패한 이너서클'이라고 비판한 가운데 금융당국이 연임 안건에 대해 일반결의가 아닌 특별결의 등을 도입하는 방안을 검토하고 있다. 지금까지 바다이야기오리지널 는 사외이사로 구성된 임원후보추천위원회(임추위)의 단독 후보 추천으로 사실상 회장 연임이 결정됐지만 앞으로는 참석 주주의 3분의2 찬성을 받지 못하면 주총에서 부결될 수도 있다.
26일 금융당국 등에 따르면 금융위원회와 금융감독원은 지난 16일 금융권 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 개최하고 오는 3월까지 금융 CEO(최고경영자) 선 바다신2 다운로드 임의 공정성과 투명성 제고를 위한 방안을 도출할 계획이다. 금융당국은 특히 '10년~20년 장기집권' 논란이 불거진 금융지주 회장의 연임을 결정하는과정에서 주주의 통제권을 강화하는 방안을 검토 중이다.
금융지주 회장이 3년 임기를 채우고 연임 할 때는 주주의 찬반 의견을 지금보다 더 적극 반영하는 방안이 유력하게 검토되고 있다. 현재는 모바일릴게임 사외이사 일부 혹은 전부로 구성된 임추위에서 회장 단독 후보를 추천하면 이사회를 거쳐 주총에서 일반결의로 연임을 확정한다. 일반결의는 발행주식 총수의 4분의1(25%)·출석주식의 과반(50%)만 넘기면 된다. 사실상 10명 내외의 사외이사가 연임 여부를 좌우한다는 비판이 제기된다. 이찬진 금감원장은 지주 회장이 본인의 연임을 위해 "이사회 참호를 구축한다" 바다이야기꽁머니 고 비판했다.
금융당국은 회장 연임시 발행주식 총수의 3분의 1(33%)·출석주식의 3분의2(67%) 이상 동의해야 안건을 통과시키는 식으로 주주의 통제권을 강화하는 방안을 검토한다. 금융당국은 지난 2023년 KT가 임시 주총에서 신임 사장 선임 시 특별결의로 결정한 것을 참고했다.
금융지주는 대주주 지분 15% 이상을 허용하지 않기 때문에 출석주식의 3분의2 동의를 얻는 것이 만만치 않다. 실제로 A 금융지주의 전 회장의 경우 연임을 결정하는 주총에서 찬성 비율이 56.43%에 그쳤다. 특별결의 요건이었다면 연임 안건은 부결됐다. 상법상 특별결의는 정관개정이나 CEO 해임 등 중요 사안에만 적용한다.
우리금융지주는 오는 3월 주총에서 CEO 3연임시 특별결의를 도입하는 정관 개정을 추진 중이지만 금융당국은 아예 연임부터 강화된 기준을 적용하려는 것이다. 또 회장 연임 여부나 연령 등 자격 조건을 결정할 때 이사회에서 회장 의결권을 제한하는 '셀프연임' 규제를 모범규준이 아닌 법에 직접 담는 방안도 추진한다.
금융권 관계자는 "연임이나 3연임을 하려는 CEO라면, 주총을 통해 적어도 주주의 3분의2 이상 동의를 받는 것이 시장의 판단을 받는 객관적인 방법이 될 수 있다"고 말했다. 다른 금융권 관계자는 "회장의 연임이 지금보다 상당히 어렵게 된다"며 "사외이사의 권한도 축소될 수 있다"고 말했다.
주주의 통제권 강화는 금융지주회사법 개정이 필요한 만큼 오는 11월 양종희 현 회장의 임기가 만료되는 KB금융지주가 첫 적용 사례가 될 수있다. 빈대인 BNK금융지주 회장, 진옥동 신한금융지주 회장, 임종룡 우리금융지주 회장은 지난해 12월 이사회의 단독 후보 추천으로 오는 3월 주총 의결을 앞두고 있다.



금융지주 회장 선임절차/그래픽=윤선정






━
사외이사 3년 단임제 추진..'회장 참호, 이사회 참호' 모두 막는다

━







주요 금융지주 사외이사 연임 및 임기/그래픽=이지혜


금융당국이 금융지주 사외이사의 임기를 3년 단임제로 바꾸는 방안을 검토하고 있다. 금융지주 사외이사 임기는 통상 '2+1년'을 기본으로 최장 6년까지 4연임한다. 사외이사가 금융지주 회장을 견제하기보다 본인의 연임을 위해 회장의 '참호' 역할을 한다는 비판에 따라 단임제 도입이 검토되고 있다.
26일 금융당국과 금융권에 따르면 금융위원회와 금융감독원이 주축이 된 금융회사 지배구조 선진화 태스크포스(TF)는 금융지주 회장 연임 시 주주의 통제권을 강화하는 방안과 함께 사외이사의 독립성·투명성 강화 방안도 논의된다. 논의 테이블엔 사외이사 3년 단임제도 올라와 있다.
금융회사 지배구조법에 따르면 사외이사 임기는 최장 6년, 계열사까지 포함하면 9년까지다. 금융지주사들은 모범관행에서 정한 기준에 따라 첫 2년에 1년 단위로 총 4회까지 임기를 연장한다. 3년 단임제로 전환하면 지금보다 임기가 최대 3년 단축된다. 금융당국 관계자는 "사외이사 임기를 단임제로 바꾸면, 본인 연임을 위해 경영진 눈치 볼 필요 없이 소신에 따라 독립적인 목소리를 낼수 있다"며 "회장과 임기를 같이 하며 견제 기능을 잃는 문제도 해결된다"고 말했다.
현재 금융지주 사외이사의 절반 가량은 임기를 연장해 대부분 3년 이상을 채운다. 신한금융지주는 11명 중 5명이 연임 이상이고, 6년(4연임)을 다 채운 사외이사도 있다. 하나금융은 9명 중에서 3명이 연임 혹은 3연임 중이다. BNK금융은 7명 중 3명이 연임 했다.
금융당국은 3년 단임제가 회장의 참호 구축 뿐 아니라 사외이사 참호 구축도 막을 묘안으로 본다. 2023년 KT 사태나, 2014년 KB금융의 주전산기 교체 내분사태 당시 사외이사가 과도하게 경영에 간섭하는 문제가 발생했다는 진단이다. 금융당국 관계자는 "지배구조 개선에 따라 회장의 권한이 축소되면 반대로 사외이사들이 경영 전반에 과도하게 개입해 사외이사의 참호구축 현상이 벌어질 우려가 있다"며 "지배구조 개선시 이 문제도 고려할 것"이라고 말했다.
3년 단임제를 시행하면 '시차임기제' 도입도 용이하다. 예컨대 9명의 사외이사에 대해 매년 3명씩, 3분의1 교체가 가능해진다. CEO 취임시에 선임됐다가 CEO 교체기에 한꺼번에 물갈이 되는 사태를 막을 수 있다.
금융권은 다만 이같은 제도 변화가 도리어 금융권 사외이사 구인난을 부추길 수 있다고 우려한다. 지배구조법에 따라 금융권 사외이사는 2곳까지만 겸직할 수 있다. 타업권은 최대 6곳도 가능해 금융권 사외이사 자리는 선호도가 떨어진다. 더구나 '이해상충' '거래관계' 등 자격 요건이 까다롭기 때문에 전문성 있고 역량있는 사외이사를 구하는 것이 지금도 힘들다는 지적이다.
금융권 관계자는 "금융당국에서 교수 출신 일색의 사외이사 구성을 문제 삼지만, 관련 규정이 너무 엄격히 유능한 사외이사를 모시는 것이 지금도 힘들다"며 "단임제를 도입하려면, 2곳까지 겸직제한을 하거나 너무나 엄격한 이해상충, 거래관계 문제를 유연하게 바꾸는 보완책도 반드시 함께 나와야 한다"고 지적했다.
금융당국도 이같은 업계 의견을 반영해 개선 여지가 있는지 들여다볼 예정이다. 금융회사는 2곳까지 겸직 제한을 하다보니, 사외이사들이 이사회 산하 위원회에 평균 4~5개 겸임하는 실정이다. 모범관행에서는 원칙적으로 산하 위원회는 2개만 겸임이 가능하다. 금융당국은 지난 23일까지 진행한 8개 금융지주 지배구조 특별점검 결과를 개선안에 담을 계획이다.




━
"10~20년 해먹는 금융지주 회장" VS "장기 집권이 왜 문제?"

━







"돌아가면서 계속, 은행장 했다가 회장했다가 10년~20년 해먹고 그러는데 대책이 있나."
지난달 19일 업무보고 자리에서 이재명 대통령이 금융지주 회장의 장기 집권에 강한 질타를 쏟아냈다. 금융당국은 곧바로 금융지주 회장의 장기 연임을 막을 대책 마련에 착수했다. 하지만 금융지주 회장의 장기 연임이 왜 문제냐는 반론이 제기된다. 금융지주 계열의 경영진으로 능력이 입증된 인물이 은행장을 지내고 회장을 하면 10년 임기는 도리어 자연스럽다는 지적이다.
26일 금융권에 따르면 금융지주 회장의 장기 연임은 정권 교체기마다 '단골 메뉴'로 지적돼 왔다. 실제 윤석열 정부에서도 책무구조도 도입을 위한 금융회사 지배구조법 개정 추진 과정에서 지주 회장의 '3연임'을 제한하는 방안이 수면 밑에서 논의됐다가 무산된 적이 있다. 지난 2021년에는 김한정 더불어민주당 의원이 금융지주 CEO(최고경영자) 임기를 6년으로 제한하는 법안을 발의했고, 2022년에도 박용진 더불어민주당 의원 등 13명 의원이 유사한 취지로 법안을 냈다.
금융지주 회장의 장기 연임 문제가 반복적으로 제기되는 이유는 소유·경영의 분리에 따라 '주인없는 회사'이기 때문이다. 금융지주는 법에 따라 대주주 지분이 15% 이내로 엄격하게 제한된다. 주인없는 회사다. 이 때문에 지주 회장이 소수의 사외이사로 구성된 임원후보추천위원회를 통해 '셀프 연임'을 추진할 유인이 작동하는 것이 사실이다.
실제 금융지주 회장의 연임은 다반사고, 3연임으로 9년 이상 장기 집권하는 사례도 적지 않다. 외부에서 볼 때 '부패한 이너서클'이란 비판을 받기 좋은 상황이다. 이찬원 금융감독원장도 "6년을 기다리다 보면 차세대 리더도 '골동품'이 된다"고 비판했다. 서지용 상명대학교 경영학부 교수는 "코스피 5000 시대에 들어서면서 기업가치가 제대로 반영되기 위해서라도 투명하지 않은 지배구조를 개선해야 한다"고 했다.
지적을 받는 금융지주는 할 말이 많다. 금융환경에 대응한 장기 경영 계획을 내놓기엔 3년 임기는 너무나 짧다고 토로한다. 업무파악과 현안대응만하다 임기가 끝난다는 지적이다. 특히 올해는 스테이블코인, 인공지능(AI)기본법 등 고도의 판단이 필요한 시기라 금융전문가로 길러진 연임 회장들의 임무가 더욱 중요하다는 설명이다.
경영승계프로그램에 따라 투명성도 확보됐다는 항변이다. 금융지주 회장 후보군의 경우 능력이 검증된 내부 인재가 외부 후보군보다 우선시 될 수밖에 없다는 반론이 제기된다. 계열사 CEO로 연임까지 한다면 이미 임기 6년을 채우고, 여기에 회장으로 선임되면 3년~6년의 임기가 추가 된다. 이 대통령이 "10년~20년 해먹는다"고 비판했지만 10년 장기 연임은 자연스러운 현상이라는 것이다.
금융업계 관계자는 "전문가로 길러진 금융지주 회장이 자타가 인정하는 성과를 냈는데도 연임 자체를 문제삼는 건 합당한 방향은 아니다"고 말했다.
권화순 기자 firesoon@mt.co.kr 이강준 기자 Gjlee1013@mt.co.kr