금융권에서 다시 ‘지배구조 선진화’가 화두로 떠올랐다. 금융당국은 연일 금융지주 회장 셀프 연임과 이사회 거수기 행태를 비판하며 강도 높은 쇄신을 주문한다. 표면적인 이유는 분명하다. 소유 분산 기업인 금융지주에서 ‘주인 없는 회사’ 대리인 비용을 최소화하고 건전한 경영 환경을 만들겠다는 취지다.
금융권 표정은 복잡하다. 오랜 기간 반복된 지배구조 논란이 이번에는 과연 해법을 찾을 수 있을지, 아니면 또 다른 관치(官治) 명분이 될지 의구심이 가라앉지 않아서다. 특히 사외이사 전문성 부족 문제와 함께 과거 독립성이란 명분 아래 벌어졌던 이사회 체리마스터모바일 권력화 폐해까지 재조명되며 논란 양상은 복잡하다. 오는 3월 주주총회 시즌을 앞두고 불어닥친 지배구조 개편 태풍, 그 쟁점을 심층 분석했다.




교수님이 장악한 이사회

현장 전문성은 실종돼
국내 4대 금융 카카오야마토 지주 이사회는 ‘교수 공화국’이라 불러도 무방하다. 지난해 기준 KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주 사외이사 32명 중 절반인 16명이 전현직 교수다. 지주별로 살펴보면 쏠림 현상은 더 두드러진다. 신한금융은 사외이사 9명 중 6명(66%), KB금융은 7명 중 4명(57%)이 교수 출신이다. 하나금융(9명 중 3명)과 우리금융(7명 중 3명)도 학계 바다이야기APK 비중이 적지 않다.
학계 인사는 이론적 배경이 탄탄하고 사회적 명망이 높다는 장점이 있다. 하지만 문제는 ‘현장성’이다. 급변하는 금융 시장 최전선에서 리스크를 감지하고, 디지털 전환 같은 전략적 의사결정을 내리기에는 현장 실무 감각이 떨어진다는 비판이 꼬리표처럼 따라붙는다. 금융당국이 이를 두고 ‘참호 구축’이라 날을 세우는 이유도 여기 손오공릴게임 있다. CEO가 자신의 연임에 유리하거나 다루기 쉬운 학계 인사를 이사회에 포진시켜, 서로 자리를 보전해주는 ‘그들만의 리그’를 만들었다는 시각이다.
이찬진 금융감독원장은 “전문경영인 등 현장 전문가가 너무 부족하다”며 “일부 금융지주 이사회 구성에서 균형이 없다고 생각되는 의문이 많다”고 꼬집었다. 현장 경험이 없는 사외이사들이 경영진 릴게임꽁머니 논리에 쉽게 설득당해 ‘거수기’ 역할에 머문다는 지적이다.
물론 금융사 항변에도 일리는 있다. 현행 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’상 금융사와 거래 관계가 있는 기업 임원은 사외이사가 될 수 없다. 국내 시장 구조상 이해 상충에서 자유로운 대기업 임원이나 전문가를 찾기가 ‘하늘의 별 따기’다. 결국 가장 안전한 선택지인 교수를 택할 수밖에 없는 구조적 딜레마가 존재한다.
이용우 경제더하기연구소 대표(전 더불어민주당 의원)는 “교수냐 아니냐가 중요한 게 아니라 독립성을 유지할 시스템을 갖췄느냐가 쟁점이 돼야 한다”며 “각 금융사가 충분한 전문가 풀을 보유하고 있는지 따져봐야지, 기계적으로 특정 직업군을 제한하는 것은 어불성설”이라고 강조했다.



금융위는 권대영 부위원장 주재로 ‘지배구조 선진화 태스크포스(TF)’를 가동했다. (연합뉴스)






사외이사 독립의 ‘두 얼굴’

KB 사태 악몽 떠오르나
금융당국은 이사회 독립성 강화를 해법으로 제시하지만 독립성이 과도하게 강조될 때 발생하는 부작용인 ‘이사회 권력화’ 문제도 간과해서는 안 된다는 지적이다. 사외이사가 경영진을 견제하는 것을 넘어 과도한 권한을 행사하며 경영 발목을 잡거나 사내 정치 중심에 섰던 흑역사 탓이다. 대표 사례가 2012년 발생한 ‘KB금융 사태’다.
당시 어윤대 KB금융 회장은 그룹 미래 성장 동력 확보를 위해 ING생명(현 신한라이프) 인수를 추진했다. 하지만 이사회는 이를 거부했다. 표면적 이유는 인수 가격이 비싸다는 점이었지만, 이면에는 회장과 이사회 의장 간 알력 다툼이 자리 잡았다는 게 정설이다. 당시 이경재 이사회 의장을 주축으로 한 사외이사들은 어 회장 경영 행보에 제동을 걸었다. 급기야 어 회장이 중국 베이징 출장 중 술자리에서 사외이사들에게 유리잔을 던지는 등 갈등이 폭발하는 사태까지 빚어졌다.
결국 이사회 반대로 KB금융의 ING생명 인수는 무산됐다. 경영진 판단이 사외이사들의 ‘비토(Veto)’에 가로막혔다. 결과는 뼈아팠다. KB가 포기한 매물을 2018년 신한금융이 2조3000억원에 인수했고, 신한라이프는 연간 5000억~6000억원의 순이익을 내는 알짜 계열사로 성장했다. KB금융 입장에서는 이사회의 과도한 개입과 내부 정치 싸움으로 결정적 성장 기회를 경쟁사에 헌납한 셈이다. 최근 당국 지배구조 개선 요구가 자칫 사외이사 권한만 비대하게 키워 ‘제2의 KB’ 사태를 불러올 수 있다는 우려가 나오는 배경이다. 견제는 필요하지만 책임지지 않는 권력은 위험하다는 의미다.
류영재 서스틴베스트 대표는 “사외이사가 견제와 균형이라는 명목 하에 경영진의 발목을 잡는 일에 치우친다면 그것은 꼬리가 몸통을 흔드는 일”이라며 “진정한 견제와 균형이란 기업의 지속가능한 가치 제고의 방향성 내에서 논거를 찾아 목소리를 내는 것이 돼야 한다”라고 말했다.
3월 주총에 부는 칼바람
연임 관행 깨고 대거 바뀔까
관전 포인트는 올해 3월 주주총회다. 금융권에 따르면 오는 3월 KB·신한·하나·우리 등 4대 금융지주 사외이사 32명 중 70%가 넘는 23명이 임기 만료를 앞뒀다. 수치상으로는 대폭 물갈이가 예상된다.
하지만 실상은 다를 수 있다. 그간 금융권에서는 별다른 결격 사유가 없는 한 관행적으로 사외이사 최대 임기(KB 5년, 그 외 6년)를 보장해왔기 때문이다. 지난해 3월에도 임기 만료 대상 23명 중 교체된 인원은 9명에 그쳤다.
다만 올해 분위기가 심상찮다. 금융당국이 연일 지배구조 개선에 열을 올리며 이사회 개편을 강하게 압박하고 있어서다. 당국이 요구하는 개편안 핵심은 회장 임기와 겹치는 사외이사 임기 분산, 교수 편중 해소, 그리고 추천 경로 투명화다.
이미 변화 움직임은 시작됐다. BNK금융지주는 오는 3월 주총에서 ‘주주 추천 사외이사 제도’ 도입을 예고했다. 사외이사 후보군의 폐쇄성을 깨고 투명성을 높이겠다는 의지다. KB금융과 하나금융 역시 현재 주주 추천 사외이사가 없어 이번 주총에서 큰 변화가 예상된다.
금융권은 자율적인 변화를 강조한다. 한 금융지주 관계자는 “분야별 전문가를 확대하고 임기를 조정하는 등 변화는 있겠지만, 최종 결정은 주주 몫”이라며 “당국의 노골적 개입이 오히려 이사회 독립성을 해칠 수 있다”고 경계했다.
3월 주주총회는 한국 금융지주 지배구조가 과거 ‘거수기’와 ‘관행’이란 구태를 벗고 진정한 선진화로 나아갈 수 있을지를 가늠하는 중요한 시험대가 될 전망이다.
한편 금융당국, 금융지주 관계자 등이 참석한 지배구조 TF 2차 회의에서는 CEO 선임 절차와 이사회 독립성 확보를 중심으로 논의가 진행됐다. 구체적으로 CEO와 이사회 의장의 임기를 엇갈리게 하는 시차임기제가 거론되고 있다. 또한 현행 2+1년인 사외이사 임기 구조를 다양화하는 차등임기제 도입도 함께 검토 중이다. 이는 사외이사의 독립적 견제 기능을 강화하고 이사회 연속성을 높이기 위함이다.
[박수호 기자 park.suho@mk.co.kr]
[본 기사는 매경이코노미 제2345호 (2026.01.28~02.03일자) 기사입니다]
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