M&A 거래에서 통상 매도인은 매수인에게 대상회사의 재무제표, 세금, 계약 및 인허가 등 다양한 상태에 관한 진술 및 보장을 하고, 향후 이러한 진술 및 보장이 사실과 다르다는 점이 밝혀지면 주식매매계약에 따라 매수인에게 관련 손해를 배상할 것을 약속한다. 그런데 이러한 손해를 매도인 대신 보험회사가 보상해주는 보험이 있는데, 이를 진술보장보험이라고 한다. 매수인이 기본 억대의 보험료를 내고, 이러한 진술보장보험에 가입하는 이유는 무엇일까?
가장 흔한 경우는 매도인이 소위 말하는 '갑'님이시고, 매수인은 '을'인 경우이다. 매우 인기 있는 회사를 매각하는 M&A 거래의 경우 매수인 간의 사이다쿨바다이야기게임 경쟁이 치열하다. 이러한 경쟁은 매도인으로 하여금 매수인에게 제공한 진술보장에 대한 책임을 본인이 지지 않는 방향으로 이끈다. 즉, 매도인은 매수인이 진술보장보험에 가입할 수 있도록 실사 자료를 제공하는 등의 협조는 하겠지만, 매도인이 사기로 진술보장을 제공한 것이 아닌 이상 책임지지 않겠다는 선언을 입찰자들에게 하는 것이다. 언뜻 보면 매수인에게 매우 바다이야기게임장 불리한 주장 같으나 매도인의 선택을 받아야 하는 매수인 입장에서는 매도인의 이러한 제안을 받아들일 수밖에 없다.
매도인이 진술보장보험을 거래에 끌어들이는 이유 매도인 입장에서 진술보장보험을 M&A 거래 테이블로 끌어들이는 것은 매우 매력적인 선택지가 아닐 수 없다. 통상적으로 매수인이 진술보장보험에 가입하는 경우 매도인은 기본적으로 진술보 바다이야기다운로드 장에 대해 '거의' 깨끗이 손을 털고 나가게 된다. 매도인은 더 이상 진술보장 위반이 발생하여 애써 수령한 매매대금을 손해배상금으로 다시 돌려줘야 하는 것이 아닐까 걱정하며 밤을 지새우지 않아도 된다. 또한, 진술보장 위반 우려가 사라질 때까지 에스크로계좌에 묶인 그림의 떡인 돈을 기다리지 않아도 된다. 매수인과의 협의에 따라 매도인이 진술보장보험의 보험료 바다이야기pc버전다운 를 일부 지급하는 경우는 있지만, 기본적으로는 매도인은 주식매매계약상 아무런 부담 없이 매매대금을 가지고 거래장소를 빠져나올 수 있는 것이다.
위에서 필자가 매도인이 '거의' 손을 털고 나간다고 서술한 이유를 설명하자면, 우선 진술보장보험의 보험금 지급 구조에 대해 서술해야 한다. 매도인이 사기로 대상회사에 관한 거짓된 진술보장을 매수인에 바다이야기APK 게 제공했고, 거짓된 진술보장을 나중에 알게 된 매수인이 보험회사에 관련 손해를 청구하는 사례를 생각해보자. 이 사례에서 보험회사는 매수인이 매도인과 같이 사기를 친 것이 아닌 이상 우선 매수인에게 진술보장 위반에 따라 발생한 손해를 보험금으로 지급한다. 이후에 보험회사는 사기로 진술보장을 제공했던 매도인에게 쫓아가서 매수인이 매도인에게 청구할 수 있었던 손해배상 청구권을 대위해서 행사한다.
그러나 실무적으로 이러한 시나리오에 따라 보험회사가 매도인에게 손해배상을 청구하는 경우는 매우 드물다. 진술보장보험의 주요 고객사인 사모펀드들은 회사들을 사고 파는 것을 업으로 하는 주체들이기 때문에, 어제의 매도인이 오늘의 매수인이 되어 진술보장보험의 가입자가 되는 경우가 빈번하다. 따라서 보험회사들이 잠재 고객들에게 대위권을 행사한다는 결정을 내리는 것이 고객과의 네트워크를 고려할 때 어렵다. 또한, 보험회사가 매도인의 사기를 입증하는 것이 쉽지 않다는 점 역시 보험회사의 대위권 행사를 어렵게 만드는 요인으로 생각된다.
따라서 매도인이 사기를 치는 경우 보험회사의 대위권 행사가 가능하다는 장치는 실제로는 매도인으로 하여금 진실되고 성실하게 진술보장을 제공하도록 압박하는 기능이 더 크다고 할 수 있다. 다만, 원칙적으로는 매도인이 사기로 진술보장을 제공하는 경우 보험회사는 매도인에 대하여 대위권을 행사할 수 있으므로 사기로 진술보장을 제공하는 모험을 하는 것을 추천하지는 않는다.
매수인이 진술보장보험을 사는 이유 매수인 입장에서도 진술보장보험 가입의 장점이 분명히 존재한다. 거래 당사자 간의 힘의 균형이 완전히 깨져서 매도인이 진술보장 위반에 대해 주식매매계약상 관련 손해를 전혀 배상하지 않겠다고 으름장을 놓거나 매도인이 제안하는 배상 금액이 기대보다 현저히 적은 경우 진술보장보험은 매수인에게 돌파구가 될 수 있다. 참고로 매도인이 진술보장에 대한 책임을 전혀 지지 않는 경우는 매도인이 사모펀드로서 청산을 예정하여 구조적으로 진술보장을 제공하는 것이 어려운 경우도 있으나 매도인이 청산을 예정하지 않고 있음에도 소위 'Clean Exit'을 위해 진술보장 책임을 부담하지 않는 경우도 있다.
아무도 손해를 책임져주지 않는 것과 우수한 신용등급을 가진 보험회사가 보험약관에 따라 손해를 책임져 주는 것은 매수인 측 실무자 입장에서는 하늘과 땅 차이이다. 또한, 보험회사는 보험료에 따라 다양한 보상한도를 제공하므로 매수인이 보험료를 지급할 의향과 예산만 있다면 대개의 경우 원하는 만큼 보상한도를 가입하여 손해를 사전에 방어할 수 있다.
또한, 매도인이 회사 CEO나 창립자로서 지분 매도 이후에도 경영에 계속 참여하는 구조인 경우 진술보장보험은 관계의 윤활유 역할을 할 수 있다. 인수 이후에 발견하게 된 진술보장 위반에 대해 여전히 경영에 도움을 주고 있는 매도인에게 관련 손해를 청구하는 것은 매수인 입장에서는 상당히 껄끄러운 선택지가 아닐 수 없다. 매도인과의 관계를 생각해 청구하지 않고 넘어가야 하나 고민되는 손해도 진술보장보험에 가입된 상태라면 당당하게 제3자인 보험회사에 청구할 수 있다. 더불어 진술보장보험을 제공하는 보험회사들이 우수한 신용등급을 가진 금융회사들이라는 점을 고려한다면, 매수인 입장에서는 자산 변동성이 심할 수 있는 개인보다 안정적인 보험회사에 관련 손해를 청구하여 금전 지급 확률을 높일 수 있다.
진술보장보험이 우리나라에 소개된 지 벌써 10년이 훌쩍 넘었지만 진술보장보험을 처음 접해보는 거래 당사자들을 현장에서 종종 마주친다. 거래 당사자들의 가장 큰 궁금증은 진술보장보험의 효용이다. 다른 보험들이 으레 그렇듯이 진술보장보험은 이미 미국과 영국 등에서 세계적으로 팔리고 있는 보험을 한국에 후속적으로 도입한 보험이며, 보험 가입자 수는 꾸준히 늘어나고 있다. 전세계적으로나 국내에서나 인기를 유지하고 있는 보험의 효용성에 대한 의문은 다소 내려 놓아도 되지 않을까? 그럼에도 남아 있는 질문에 대해서는 이 글이 해답이 되기를 바란다.
박유진 변호사(에이온코리아 Inc.)